企業併購中注意的法律問題有哪些
1樓：周業懇
需要注意以下問題：
一、在全部的資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各悔喚股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進碧帶行分別考察。
四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可**的資產等情況需要尤其重點考察。
五、公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
一、清算組在清算期間職責。
清算組成立以後，應當對公司的財產進行全面清理和核查，包括固定資產、流動資產、有形資產、無形資產、債權債務等，分別編制資產負債表和財產清單；在法定期限內直接通知已知的債權人和通過報紙向未知的債權人發出公告；根據清算工作的需要，決定公司尚在履行的合同是繼續履行或者終止履行；在公司解散時，對公司的納稅事宜進行清查，發現有欠繳稅款的情況，或者在清算過程中產生的應繳稅款，都應當報請國家有關稅務機關逐項查實，並以公司財產予以足額繳納；如果解散公司要起訴或者被起訴，應由清算組代表公司進行；公司清算結束後30日內，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記。
二、公司歇業還需用年檢嗎。
2013年取消了年檢改為年報，企業處於歇業、停業中還需要進行年報，年報填寫企業狀況資訊為：停產狀態。企業年報報告內容包括：
1、企業通訊位址、郵政編碼、聯絡**、電子郵箱等資訊；2、企業開業、歇業、清算等存續狀態資訊；3、企業投資設立企業、購買股悔前蘆權資訊；4、企業為有限責任公司或者股份****的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等資訊；5、有限責任公司股東股權轉讓等股權變更資訊；6、企業**以及從事網路經營的**的名稱、**等資訊；7、企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供擔保保證、所有者權益合計、營業額總收入、主營業務收入、利潤總額、淨利潤、納稅總額等資訊。
公司法》第174條，公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
企業併購的三種常見方式 法律問題
2樓：李超
法律分析：企業併購的三種常見方式主要是整體收購目標公司、收購目標公司資隱巧產、收購目標公司的股權，在三種方式中，整體收購目標公司的具體做法與後果是收購方吞併目標公司的全部，在併購行為完結時，目標公司不復單獨存在而成為兼併方的一部分。而收購目標公司資產指只獲取目標公司的一部分或全部資產。
最後則是一種特殊的方式，即收購目標公司的股權**或股份是現今發生最多的一種公司併購形式。
法律依據：中華人民共和國**法》
第八十五條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第八十六條 通過**交易攔洞所的**交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有乙個上市公司已發行的簡攜枯股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向*****監督管理機構、**交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的**。
國有企業併購 -法律知識
3樓：郝乃春
法律分析：企業併購在我國有橫向併購和縱向併購，也就是同行業間的併購或者企業為了擴充套件業務而進行的市場經營活動。國企併購是已經成為國企嫌模擴充套件業務，實現增值的重要手段，然而，國企併購的效果卻並不盡如人意，據調褲者鬥查，半數以上的國企併購後並沒有實現預期的效益，總結起來，造成國企併購效益不高的主要問題有以下幾個：
1、產權不清晰2、中介機構發育不健全3、法律規範不胡磨完善、法制不健全4、**行為不規範。主題錯位誤區。
法律依據：中華人民共和國公司法》
第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合併或者新設合併。乙個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立乙個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
以上所述公司併購程式是如何審查的
4樓：李俐
公司併購程式的審查程式是：
1、先確定公司的交易主題，制定併購計劃；
2、申請計劃的評審與批准；
3、與併購企業簽訂合作意向書；
4、併購企業的資產交接。
一、備案制外資併購對價規定是什麼。
備案制外資併購對價規定是需要經過我們國家的發展改革委員會的審批，外國投資者併購中國國內企業辦理備案和登記時應提交以下檔案孫衝：
1、外國投資者併購設立外商投資企業申請書；
2、投資者證件：
1)以境外公司投資的提交公司營業執照或商業登記證、註冊證書、境外公司的股東、董事構成及法定代表人證明材料；
2)以自然人投資的提交個人身份證或護照(影印件)；
3、新公司章程(原件)；
4、新公司董事會成員委派書(原件)；
5、新公司董事會名單及簽名備案(不設董事會的提交企業法定代則如殲表人簽名備案)(原件)；
6、新公司董事會成員身份證(影印件)；
7、股權併購協議書(原件)(外方投資者簽名、中方企業法人簽名並蓋公司章)；
8、外國投資者購買境內公司股東股權或認購增資協議；
9、被併購境內企業董事會或股東會轉讓股權決議；
10、被併購境內企業營業執照及其各方所投資企業的營業執照(影印件)；
11、被併購企業驗資報告、審計報告、資產評估報告(影印件)；
12、涉及中方是國有股權轉讓的橡仔，必須提交國有資產管理部門批准檔案(原件)；中方是集體企業需提交其主管部門同意函(原件)；
13、新公司名稱工商登記核准(影印件)；
14、被併購公司職工安置計劃；
15、公司場所證件(租賃合同、房產證影印件)。
二、被上市公司併購重組後對現公司的股價有何影響。
被上市公司併購重組後對現公司的股價有以下影響：
1、股價**；
2、影響同行業****波動；
3、混合併購影響併購企業****波動；
4、併購後目標企業通常獲得比主並企業更大的****公升幅；
5、大多發生在企業併購公告發布之前。
三、併購的基本流程。
基本流程為：明確併購動機與目的→制定併購戰略→成立併購小組→選擇併購顧問→尋找和確定併購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定併購後對目標公司的業務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草併購協議→簽約、成交。
上市公司併購中的法律風險以及防控
5樓：孫健
一、上市公司並並李燃購中的法律風險以及防控。
1、審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程式、獲得相關授權或者批准。如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
2、審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、效能、安全、智財權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
3、若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質(如收購經營業務須國家批准的特種經營企業)、**批准檔案及其合法性和延續性。
四、債務風險防範。
企業併購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在併購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施。
1、在股權併購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。但收購方需向轉讓股東支付對價，並且很大程度取決於股權轉讓時的企業淨資產狀況(當然還有其他影響因素)。如果受讓股權後，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業財產被查封、扣押或者被拍賣，股權實際價值必然降低。
除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在併購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證擾如受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的絕虛作用。
2、在資產併購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經設定抵押情形；房地產不存在建築工程款優先權等)。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。
公司併購涉及到的法律知識有什麼
6樓：劉立傑
法律分析：1、《**法》：第二章-**發行、第四章上市公司的收購，是併購重組法律體系的基礎與核心。
2、《公司法》：第九章-公司合併、分立、增資、減資，對併購重組中的吸收合併、分拆上市、定向增發、縮股等進行規範。3、《企業破產法》新增破產重整制度，為上市公司併購重組提供新的法律路徑。
4、《反壟斷法》第四章-經營者集中 第二十條：「經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中；(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他桐唯經營者施加決定性影響」。
法律依據：《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過**交易所的**交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到乙個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、**交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得局尺培再行買賣該上市公司的**。 前述投資者及其一致困亮行動人擁有權益的股份達到乙個上市公司已發行股份的5%後，通過**交易所的**交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。
在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的**。
企業管理中企業文化的影響，企業管理和企業文化有什麼關係？
文化孕育觀念，觀念決定行為，行為導致結果。企業文化的價值觀 經營理念 行為準則直接影響組織的用人觀 顧客觀 是非觀 金錢觀等，也將直接影響組織的管理模式和經營執行結果。企業文化是企業的核心和靈魂，是企業領導人人格魅力的體現！內聚人心，外塑形象，直接影響企業的人文環境！企業的管理，其根本就是人的管理，...
企業管理的優,缺點 企業管理概念及特點
管理學是一門系統地研究管理活動的普遍規律和一般方法的科學。儘管各種具體的管理活動千差萬別，但管理者在處理問題時，都要通過一定的計畫 組織 領導和控制等職能來實現組織的目標。在實施這些管理職能時，其內容會有所不同，但遵循的基本原理和原則卻是一樣的，這就是管理的共性，也就是管理學所要研究的物件。由於管理...
企業管理與法律有什麼樣的關聯,企業主或企業管理者,有哪些法律需要特別關注
這個有很多。比如各類企業的設立成立就是要符合相關法律規定。又比如公司，股東具有經營管理權，決策權，選舉管理者等權利，而管理者 總經理等 是直接管理者。等等這類都是由公司法規定的。又比如，企業的業務，要訂立合同吧，那麼訂立的合同要符合法律規定。簡單的說，企業的管理必須符合法律規定。在法律允許範圍內，進...